O biznesie z innej strony. Szukam w świecie finansów tego, co nietypowe: ciekawych pomysłów na biznes, spółek, które różnią się od innych. Ten blog powstał właśnie z fascynacji tym, co ludzie robią dla i z pieniędzmi oraz co pieniądze robią z ludźmi...
Related Posts Plugin for WordPress, Blogger...
Robert Ogłodziński
Szukam w świecie finansów tego, co nietypowe: ciekawych pomysłów na biznes, spółek, które różnią się od innych, nisz w gospodarce i zaskakujących pomysłów na robienie pieniędzy. Ten blog powstał właśnie z fascynacji tym, co ludzie robią dla i z pieniędzmi oraz co pieniądze robią z ludźmi...
RSS


RSS
sobota, 19 października 2013

Opodatkowanie podatkiem CIT spółek komandytowo-akcyjnych (SKA) i spółek komandytowych (SK)  to ostanimi czasy bardzo głośny temat. Wspominaliśmy już o tym miesiąc temu: http://businessasunusual.blox.pl/2013/09/CIT-puka-do-drzwi-czyli-co-zrobic-ze-spolka.html

Posłowie Komisji Finansów Publicznych zdecydowali jednak, że SK pozostaną opodatkowane na dotychczasowych zasadach, tj. zamiast proponowanego w projekcie „podwójnego” opodatkowania dochodów SK pozostaną tranpsarentne podatkowo (19% PIT płaconego na poziomie wspólników).

Czy jest sposób by SKA przekształcić zatem w SK i czy w ogóle ma to sens? Zapytaliśmy naszego eksperta Sławomira Ekmana, dyrektora w firmie 24EasyAudit

 

 

W polskich regulacjach podatkowych brak jest przepisów, które nakazywałyby opodatkowanie przekształcenia spółki osobowej w inną spółkę osobową. A z taką sytuacją mamy do czynienia w przypadku przekształcenia SKA w SK. Jedyny przepis wskazujący na konieczność ewentualnego opodatkowania procesu przekształcania formy prawnej dotyczy przekształcenia spółki kapitałowej w spółkę osobową – jednak ten temat leży poza naszymi rozważaniami.

Skutki podatkowe przekształcenia

Minister Finansów w interpretacjach wydanych za pośrednictwem Dyrektorów Izb Skarbowych (DIS) stoi na stanowisku, iż przekształcenie spółki osobowej w inną spółkę osobową nie powoduje skutków podatkowych w zakresie opodatkowania dochodu:

  • DIS w Katowicach (10.07.2012, IBPBII/2/415-542/12/MMa): „przekształcenie spółki komandytowo-akcyjnej w inną spółkę osobową nie skutkuje u akcjonariusza spółki przekształcanej powstaniem w chwili przekształcenia przychodu podlegającego opodatkowaniu”

  • DIS w Łodzi (30.10.2012, IPTPB3/423-270/12-5/GG): „wobec braku przepisu w ustawie o podatku dochodowym od osób prawnych wskazującego na istnienie obowiązku podatkowego w podatku dochodowym od osób prawnych w zakresie przekształcenia spółki osobowej w inną spółkę osobową, jak również wobec faktu, że z ekonomicznego punktu widzenia przekształcenie SKA, w której Spółka jest akcjonariuszem, w spółkę komandytową, nie zmieni stanu majątkowego Spółki, po stronie Spółki nie wystąpią żadne obowiązki w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych.”

  • DIS w Poznaniu (10.07.2013, ILPB1/415-528/13-2/AG): „przekształcenie spółki komandytowo-akcyjnej i spółki komandytowej w spółki jawne nie będzie skutkowało powstaniem po stronie Wnioskodawcy przychodu lub dochodu podlegającego opodatkowaniu.”

Jak przekształcić?

Poza spółkami będącymi w likwidacji, które rozpoczęły podział majątku oraz spółkami w upadłości, przekształcić możemy każdą SKA w SK. Do przekształcenia wymaga się:

  • Sporządzenia planu przekształcenia

  • Powzięcia uchwały o przekształceniu

  • Określenie wspólników prowadzących sprawy SK i ją reprezentujących

  • Zawarcie umowy lub podpisanie statutu nowej SK

  • Dokonanie wpisu w KRS SK i wykreślenie SKA.

Plan przekształcenia

Za przygotowanie planu odpowiedzialny jest zarząd komplementariusza SKA lub wszyscy wspólnicy prowadzący sprawy spółki. Pod rygorem nieważności powinien być sporządzony w formie pisemnej.

Plan powinien zawierać co najmniej:

  • Ustalenie wartości bilansowej majątku spółki przekształcanej na określony dzień w miesiącu poprzedzającym przedłożenie wspólnikom planu przekształcenia

  • Określenie wartości akcji wspólników-akcjonariuszy – zgodnie ze sprawozdaniem finansowym sporządzonym dla celów przekształcenia.

Do planu powinniśmy dołączyć sprawozdanie finansowe (musi być sporządzone przy zastosowaniu takich samych metod i w takim samym układzie, jak ostatnie roczne sprawozdanie finansowe), projekt uchwały w sprawie przekształcenia oraz umowy albo statutu SK oraz wycenę składników majątku SK.

Plan przekształcenia musi zostać poddany badaniu przez biegłego rewidenta, którego opinię również dołączamy do planu.

Uchwała o przekształceniu

Uchwała o przekształceniu SKA musi być powzięta przez wspólników i powinna być umieszczona w protokole sporządzonym przez notariusza. Uchwała powinna zawierać: określenia typu spółki, w jaki zostanie przekształcona, wysokość sumy komandytowej, wysokość kwoty przeznaczonej na wypłaty dla wspólników nie uczestniczących w SK, nazwiska i imiona wspólników (prowadzących sprawy i reprezentujących) SK oraz zgodę na brzmienie umowy SK.

Oświadczenia o uczestnictwie

Spółka powinna wezwać wspólników do złożenia w terminie miesiąca od dnia powzięcia uchwały o przekształceniu do złożenia oświadczeń o uczestnictwie w SK (chyba że złożyli je w dniu powzięcia uchwały). Oświadczenie powinno być sporządzone w formie pisemnej pod rygorem nieważności.

Wpis do rejestru

Wniosek o wpis przekształcenia do KRS wnoszą wszyscy wspólnicy mający prawo reprezentacji spółki. Na ich wniosek jest również dokonywane ogłoszenie o przekształceniu.

Jak długo trwa przekształcenie?

Cały proces może zająć około 3 miesięcy. Może jednak przeciągnąć się w czasie, gdyż większość kwestii zależy od tego, jak szybko działają wspólnicy akcjonariusze oraz sąd gospodarczy.

Podczas przekształcania konieczna jest obsługa prawna zgromadzeń wspólników, na których będą podejmowane wyżej opisane uchwały i działania związane z procesem przekształcenia. Niezbędne jest przekazanie procesu pod opiekę prawników. Bardzo cenne mogą się również okazać konsultacje podatkowe.

Jakie korzyści?

Jeśli założymy, że od 1.01.2014 r. podatkiem CIT opodatkowane zostaną SKA, ale nie SK – w przypadku przekształcenia SKA w SK będziemy mieli do czynienia ze spółką transparentną podatkowo – PIT płacony będzie na poziomie wspólników (na zasadach obowiązujących obecnie).



Humor wspiera 24EasyAudit.pl, więcej humoru na Gagfin.pl

Humor wspiera 24EasyAudit.pl, więcej humoru na Gagfin.pl